江湖頭號土匪張牧之(姜文 飾)在一次劫車行動中靈機一觸,帶著原是縣長卻假冒是師爺的老湯(葛優 飾)及其夫人(劉嘉玲 飾)到鵝城當縣長。怎料錢仍未到手,城中的惡霸黃四郎(周潤發 飾)先以「借刀殺子」一招作為見面禮。牧之為報殺子之仇,帶著湯師爺赴黃四郎的鴻門宴。為達各自的目的,三人各施各法、計中有計,最終誰能在亂世中稱霸做英雄?
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