劉程, 四十三歲, 家有賢良淑德, 任勞任怨老婆葉雅信, 與一個五歲大的兒子. 他有一般中年男人的壞習慣, 就是喜歡在外尋歡作樂. 但他只是逢場作興, 從不用真感情. 但他碰上南南, 卻為南南的熱情溶化. 南南更殺到上門要求入宮. 雅信無法明白, 以南南的條件為何甘心做劉程的二奶.
原來南南是個女同志, 在小學讀書時已愛上高她兩班的同學雅信, 她不惜犧牲色相, 只想親近雅信. 她的打扮愈來愈中性, 更自動接近雅信. 雅信半推半就的和她上了床.
劉程發現時已太遲, 男裝打扮的南南已取代了他的位置, 只是雅信不再是從前的黃面婆模樣; 當雅信徘徊在愛情十字街頭之際, 剛巧遇上一次生死邊緣的決定,才醒覺最愛是誰? 結局出人意表……
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