劇情簡介

利物浦紀念中學開校董會，由於股市下跌，政府不資助，董事生意不好，決定裁班縮減開支，最後決定裁掉與董事們沒有任何關係的中四E班，這班學生已經使17個老師吐血，班主任魯媚出於無奈之下，找遍所有舊同學，無人理睬，媚欲找張英，英母告知其在麻將館?手下小弟的賭帳放手一搏，最終由媚還錢了事。 媚讓英做代課老師，英答應，遭中四E班學生威脅欲退出，在媚的鼓勵下英重返課堂，帶領這班烏煙障氣的學生，瞭解社會黑暗的一面，在他的努力下學生漸漸有上課的興趣。 媚為感謝英買菜慰勞他，可惜英家中只有一隻水壺，最後決定用水壺涮火鍋。日久情深，英漸對媚有意，買了隱形眼鏡作禮物。小野老師是這所中學聘請的外教，與魯老師形影相隨英看在眼裏妒在心裏。 Joan誤入模特兒公司，被迫拍三級片，幸媚帶學生假裝古惑仔救回她，媚的學生與投資公司簽約被騙，投資公司強迫媚取出信用卡與其交換合約。英得知學校裁班時，去校長室據理力爭，但一切要學生的成績做談判砝碼，離期終考沒有多少日子了，要在短時期間大幅提高這班學生的成績是不現實的，但同學們沒有放棄，用僅有的時間努力復習……