小虎父為冷面煞星杜大山所殺, 虎欲報仇, 惜武功不濟. 山承諾教虎武功, 使他成為天下第一武士, 並讓他隨時報仇. 蒙面人聘山殺南霸天孫朝德, 指德勾結滿清. 山找德師弟雷震遠比武, 誘德露面. 山打敗遠, 卻遭遠暗算受傷. 虎本可殺山, 但不願乘人之危. 德三孫兒找山比武, 試探山武功, 均敗北. 山約德比武, 武功盡為德洞悉, 落敗受傷. 虎為山療傷, 並替山試探德武功. 山再戰德, 激鬥間蒙面人現身, 將德殺死. 蒙面人表露身份, 赫然是遠, 稱德拒絕降清, 故施計令山與德南北兩大高手相拼, 既以殺德, 亦以除山. 山奮力殺遠, 然後讓虎報仇, 但虎稱已盡得其傳, 可隨時報仇, 反著山隨他闖蕩江湖.
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